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民商事诉讼与仲裁

债券融资方式总结

发布时间:2019/04/10 点击量:
债券市场是资本市场的重要组成部分。按照国际经验,债券市场是政府和企业的一个主要筹资渠道,但我国金融体系长期发展不平衡, 债券市场规模小,尤其是企业债、公司债发展严重滞后。2008年以来,为应对全球金融危机,中央在有关金融促进经济发展的政策中将发展债券融资作为一个重 点。可以预见,未来很长一段时间内国家会大力发展债券市场,债券融资将成为企业特别是大中型企业的重要融资渠道。本文拟对债券市场的主要品种作简要总结。
 
 
 
1          公司债券
 
1.1       定义:公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
 
1.2       公司债券所适用的相关法律:
 
1.2.1    《证券法》
 
1.2.2    《公司法》
 
1.2.3    《公司债券发行试点办法》
 
1.2.4    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》
 
1.2.5    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》
 
1.3       发行主体:上市公司
 
1.4       审批机构:证监会
 
1.5       发行条件:
 
1.5.1    《证券法》关于公开发行公司债卷的条件:
 
A.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
 
B.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
 
C.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
 
D.筹集的资金投向符合国家产业政策;
 
E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
 
F.国务院规定的其他条件
 
G.公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
 
1.5.2    有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:
 
A.前一次公开发行的公司债券尚未募足;
 
B.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
 
C.违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
 
1.5.3    《公司债券发行试点办法》关于公开发行公司债卷的条件:
 
A.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;
 
B.公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
 
C.经资信评级机构评级,债券信用级别良好;
 
D.公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;
 
E.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
 
F.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
 
1.5.4 存在下列情形之一的,不得发行公司债券:
 
A.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;
 
B.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
 
C.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;
 
D.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
 
2          可转换公司债券
 
2.1       定义:可转换公司债券是指可转换公司债券发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
 
2.2       法律依据:
 
2.2.1    《证券法》
 
2.2.2    《公司法》
 
2.2.3    《上市公司证券发行管理办法》(中国证监令第30 号    2006-5-6)
 
2.2.4    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10 号―上市公司公开发行证券申请文件》
 
2.2.5    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》。
 
2.3       发行主体:上市公司
 
2.4       审批机构:证监会
 
2.5       发行条件:
 
2.5.1    《证券法》关于公开发行可转换公司债券的条件:
 
A.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;
 
B.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
 
C.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
 
D.筹集的资金投向符合国家产业政策;
 
E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
 
F.国务院规定的其他条件。
 
G.公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
 
2.5.2    《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的条件:
 
A.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
 
B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;
 
C.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。